北股交开展股权投资和创业投资份额转让试点

时间：2022-06-13 12:08:04

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号令”）的相关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。虽然该种情况下基金本身不作为国有股东认定，但是对于基金中的国有LP的合伙份额转让36号令并没有规定，因此，我们认为，在监管部门的相关规定或细则出台之前，如基金的国有LP拟转让所持有的合伙份额，仍应适用《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）规定的审批、评估和进场交易程序。

可转让基金份额类型：股权投资和创业投资基金份额（平台相关业务规则提到了合伙型私募基金以及公司型私募基金，未明确是否适用于契约型私募基金，笔者倾向于认为在尚无进一步明确的情况下，理论上亦应包括契约型私募基金）。

“份额转让平台相当于为股权私募基金建设了一个可以交易的二级市场，会大大提升有限合伙人（LP）份额的流动性，从而有利于私募股权基金行业的健康稳定发展。”银泰证券股转业务部总经理张可亮表示，份额转让有助于打通私募股权投资“募投管退”的良性循环，解决了资本退出的难题，有利于引导更多资本进入，也间接为高科技企业提供更多的支持。

2021年底，北股交开展股权投资和创业投资份额转让试点已满一年。作为全国首家份额转让试点单位，北股交开创了国内份额转让市场的诸多第一：获批的国内第一个份额转让平台，搭建国内第一个私募股权二级市场规则体系，开发国内第一个基于区块链的私募基金份额转让平台，创设国内第一个S基金公开课，完成国内首单契约型私募基金份额进场转让交易，落地北京第一单基金份额质押业务等。

根据《政府投资基金暂行管理办法》（“210号文”）第21条的规定：“政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据”，鉴于基金没有《章程》，因此我们认为，如果作为基金LP的政府出资产业基金拟转让所投基金的财产份额，可适用《合伙协议》的相关约定直接转让，32号令所规定的审批、评估、进场的程序并非必经流程。

除了北京、上海获批私募股权和创业投资份额转让试点以外，多地也纷纷抢抓风口机遇，出台政策规划探索S基金发展。此前因监管原因关闭许久的深圳前海股交中心，基金份额转让业务已重启。目前，平台处于初步搭建阶段，仅针对在前海股交注册登记的合格投资者开放。广州市政府也发文鼓励设立私募股权S基金，并依托广东股权交易中心设立转让平台。

解读：上述内容体现了基金业协会对于私募股权基金、创业投资基金参与首发企业和上市公司股票投资的态度：对于私募股权基金，对首发企业股票的投资限于战略配售和港股基石投资，对上市公司股票的投资限于向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分；对于创业投资基金，除所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分外，不得参与任何首发企业或上市公司的股票投资。因此在基金备案类型选择时，基金投资策略中是否包括首发企业及上市公司股票投资，应当纳入考虑因素。

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