深圳市德明利技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-103

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的会议通知已于2023年11月17日以专人和电子邮箱的方式送达给全体董事，会议于2023年11月21日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，董事田华、董事叶柏林、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　同意公司及控股子公司向深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）及其控制的子公司销售商品预计不超过人民币1.38亿元（或等值外币）、采购产品和接受加工服务预计不超过人民币1,200万元（或等值外币），预计总交易额度不超过人民币1.5亿元（或等值外币），有效期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2024年4月30日止。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易预计的公告》。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意并出具了独立意见。华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　关联董事杜铁军回避表决，本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

　　2、审议通过了《关于修改公司组织架构的议案》

　　同意公司根据实际经营情况及发展规划的需要对公司组织架构进行修改，并授权公司总经理根据实际经营情况，对组织架构图中各中心（部门）的下设具体职能部门（如有）进行设置和修订。修改后的公司组织架构图详见本公告附件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　同意制定《会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　同意修订《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》

　　同意修订《内部审计工作制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计工作制度》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　同意修订《总经理工作细则》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年12月7日下午15：00点在深圳市福田区梅林街道中康路深圳新一代产业园公司1栋24楼会议室召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议的审查意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　附件：公司组织架构图

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　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-104

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议的会议通知已于2023年11月17日以专人和电子邮箱的方式送达给全体监事，会议于2023年11月21日在公司24楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席李国强先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书于海燕女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次日常关联交易预计事项基于公司日常生产经营业务所需，交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司监事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-105

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司自2012年开始，与朗科科技及其控制的子公司开展业务合作。

　　公司董事、总经理杜铁军先生曾任朗科科技总经理及其相关全资子公司的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自公司董事会于2023年7月13日聘任杜铁军先生为公司总经理之日起，朗科科技及其控制的相关子公司新增为公司关联法人。杜铁军先生于2023年4月辞去朗科科技及其相关子公司所有职务，其辞职后 12 个月内，即自2023年7月起至2024年4月止，公司与朗科科技及其控制的相关子公司的交易将构成关联交易。

　　现因生产经营需要，公司及控股子公司预计在公司股东大会审议通过之日起至2024年4月30日止，将向朗科科技及其子公司销售商品预计不超过人民币1.38亿元（或等值外币）、采购产品和接受加工服务预计不超过人民币1,200万元（或等值外币），预计总交易额度不超过人民币1.5亿元（或等值外币），有效期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2024年4月30日止有效。

　　本次日常关联交易预计事项已经于2023年11月21日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事杜铁军先生回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，朗科科技及其控制的子公司于2023年7月13日起新增为公司关联法人。

　　在朗科科技及其控制的子公司成为公司关联法人之前12个月内（2022年7月13日一2023年7月12日），公司及控股子公司与朗科科技及其控制的子公司发生日常经营销售总额为1.29亿元（其中部分交易以美元结算，按照交易当月月初人民币汇率中间价换算）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　名称：深圳市朗科科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：深圳市南山区高新区南区高新南六道10号朗科大厦16、18、19层

　　法定代表人：周福池

　　总股本：20,040万股

　　主营业务：存储产品研发、生产和销售等。

　　主要股东和实际控制人：控股股东为韶关市城市投资发展集团有限公司，持股比例为24.89%，实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务指标：

　　单位：元

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　　（二）与公司的关联关系

　　公司于2023年7月13日召开董事会聘任杜铁军先生为总经理，于2023年7月25日召开股东大会选举杜铁军先生为非独立董事。杜铁军先生过去十二个月曾任朗科科技及其相关全资子公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自公司董事会审议通过聘任杜铁军先生为公司总经理之日起至杜铁军先生从朗科科技及其相关全资子公司离职之日起12个月内，朗科科技及其控制的子公司为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联人开展业务合作多年，合作关系良好。关联人生产经营和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，且经公开渠道查询，关联人不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易的主要内容为公司及控股子公司向朗科科技及其子公司销售商品、采购产品和接受加工服务。

　　上述关联交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司将根据业务开展实际情况，与上述关联人签署具体的业务合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务，交易的付款安排及结算方式等亦均按照合同约定执行。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　朗科科技及其控制的子公司新增成为公司关联方之前，公司已与其合作多年。上述交易属于公司与关联人之间的正常业务往来，后续双方交易将按照市场公允价格定价，对公司经营情况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　五、监事会审查意见

　　经审议，监事会认为：本次日常关联交易预计事项基于公司日常生产经营业务所需，交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等的规定。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　1、独立董事专门会议审议情况：公司于2023年10月30日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》 。

　　独立董事专门会议的审查意见：公司及其控股子公司与朗科科技及其控制的子公司的交易是基于各自业务发展需要的正常业务往来。本次朗科科技及其子公司新增成为关联方之前，公司已与其长期合作，后续双方交易将按照市场公允价格定价，对公司经营情况将产生一定积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见：我们对关联方情况以及双方之前开展业务合作的情况进行了详细了解，公司本次日常关联交易预计事项，符合公司正常经营活动所需，关联交易遵循平等自愿、市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司关联董事已回避表决，董事会审议程序合法、有效。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：德明利与朗科科技日常关联交易预计的相关事项已

　　经德明利第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。德明利独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，出具了审查意见，并由独立董事出具了独立意见。德明利与朗科科技日常关联交易预计事项符合德明利战略发展方向，不存在损害德明利及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利与朗科科技日常关联交易预计的相关事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议。

　　2、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议及审查意见。

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-106

　　深圳市德明利技术股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年12月7日下午15：00点召开2023年第五次临时股东大会，现就本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月7日（星期四）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月7日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2023年12月1日（星期五）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　在股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　本次股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋24楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案编码及提案名称表：

　　■

　　2.上述提案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。提案1.00已经第二届监事会第九次会议审议通过、已经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意并发表了同意的独立意见，保荐人发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3.提案1.00涉及关联交易，关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　4.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等要求，以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　　2.登记时间：2023年12月4日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋24楼德明利董事会办公室。

　　4.登记要求：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

　　股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2023年12月4日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　5.其他事项：

　　（1）本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：管平云、李格格

　　电话：0755-2357 9117

　　传真：0755-2357 2708

　　电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

　　（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届监事会第九次会议决议。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《参会股东登记表》

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月7日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2023年12月7日（星期四）召开的深圳市德明利技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

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来源：中国证券报·中证网 作者：

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